NÃO CABE IDPJ EM OPERAÇÕES AUTORIZADAS POR ÓRGÃO REGULADOR, DIZ TJ-SP
Não cabe incidente de desconsideração da personalidade jurídica (IDPJ) em uma intervenção autorizada por órgão regulador. Com esse entendimento, a 1ª Câmara de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo rejeitou o pedido de IDPJ de um credor contra uma operadora de planos de saúde. No âmbito da falência de uma outra operadora, os credores interpuseram um agravo de instrumento contra uma decisão que lhes negou vários pedidos, entre eles o IDPJ da empresa que sucedeu os serviços da falida.
Um dos credores pediu para ser admitido como assistente simples da massa falida e para que fosse estendida a responsabilidade patrimonial pelas dívidas à sucessora, alegando que houve uma sucessão empresarial fraudulenta entre elas. A sucessora ficou com a carteira de clientes da outra operadora depois da falência.
O credor sustentou que a falida, em crise, transferiu seu único ativo valioso (a carteira de clientes) sem contraprestação justa. E alegou também que a operadora foi deixada apenas com as dívidas, enquanto a sucessora passou a explorar o lucro da atividade.
A empresa sucessora justificou que não houve sucessão empresarial, mas uma cessão de carteira típica e aprovada pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). Ela argumentou também que a operação visou garantir a continuidade do atendimento a mais de 88 mil beneficiários, evitando que ficassem desamparados com a crise da falida. Além disso, afirmou que houve contraprestação depositada em uma conta vinculada e supervisionada pela ANS.
O relator da matéria, desembargador Eduardo Azuma Nishi, reconheceu a legitimidade do credor para atuar como assistente simples, baseando-se no entendimento do Superior Tribunal de Justiça sobre o tema. Entretanto, ele negou o IDPJ por entender que a operação foi uma intervenção regulatória, e não uma sucessão empresarial fraudulenta.
“Não houve sucessão empresarial típica, com transferência de funcionários ou administração, mas sim uma cessão de carteira autorizada pelo órgão regulador para defesa dos beneficiários. O contrato seguiu os ritos da ANS e possuía condição resolutiva atrelada à aprovação do órgão. Portanto, dou provimento parcial apenas para admitir a assistência, mantendo o indeferimento da desconsideração.”
Os demais desembargadores do colegiado o acompanharam por unanimidade.
AI 2247230-49.2025.8.26.0000